Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania firmy

Prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki z o. o. daje poczucie bezpieczeństwa i jak z samej nazwy wynika ogranicza odpowiedzialność za zobowiązania. Co do zasady za zobowiązania spółki odpowiada ona sama, nie zaś wspólnicy.  Tym samym regułą jest, że odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu i nie rozciąga się na prywatny majątek wspólników. Oczywiście istnieją pewne wyjątki i w niektórych sytuacjach odpowiedzialność za zobowiązania może zostać przerzucona na inne podmioty.

Zarząd w spółce z o. o.

Powoływany jest uchwałą wspólników. Do naczelnych zadań zarządu jest reprezentowanie spółki na zewnątrz i prowadzenie spraw spółki. W każdej spółce z.o.o. musi zostać powołany co najmniej jeden członek zarządu, czyli prezes zarządu. Zgodnie z przepisami prawa członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, jeżeli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna.

I tu właśnie pojawia się problem. Jeżeli egzekucja z majątki spółki okaże się bezskuteczna, to wtedy członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Ich odpowiedzialność nie jest ograniczona. Bardzo częstą praktyką jest kierowanie pozwów przeciwko członkom zarządu w przypadku, gdy egzekucja należności z majątku spółki nie jest możliwa.

W jaki sposób uwolnić się od odpowiedzialności z art. 299 KSH?

Artykuł 299 KSH przewiduje możliwość uwolnienia się przez członka zarządu od odpowiedzialności w razie następujących sytuacji “Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody“.

W razie otrzymania pozwu z wezwaniem do uiszczenia należności spółki można również odwoływać się do reguły, że odpowiedzialność zarządu z art. 299 KSH ma charakter deliktowy i że członek zarządu ponosi odpowiedzialność za nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki i niedopełnienie swoich obowiązków. W orzecznictwie wskazuje się, że odpowiedzialność członków zarządu jest sankcją za kierowanie sprawami spółki w sposób niekorzystny dla wierzycieli, co przełożyło się do bezskutecznej egzekucji jej zobowiązań.

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania firmy

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. daje poczucie bezpieczeństwa i, jak sama nazwa wskazuje, ogranicza odpowiedzialność za zobowiązania. Co do zasady, za zobowiązania spółki odpowiada ona sama, a nie jej wspólnicy. Oznacza to, że odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu i nie obejmuje ich prywatnego majątku.

Istnieją jednak wyjątki od tej zasady. W pewnych sytuacjach odpowiedzialność za zobowiązania spółki może zostać przeniesiona na inne podmioty, w tym na członków zarządu.

Zarząd w spółce z o.o.

Zarząd spółki z o.o. jest powoływany uchwałą wspólników i jego głównym zadaniem jest reprezentowanie spółki na zewnątrz oraz prowadzenie jej spraw. W każdej spółce z o.o. musi być co najmniej jeden członek zarządu, którym zazwyczaj jest prezes.

Członkowie zarządu mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna. W praktyce oznacza to, że jeśli spółka nie jest w stanie uregulować swoich zobowiązań, wierzyciele mogą skierować roszczenia bezpośrednio przeciwko członkom zarządu, którzy odpowiadają całym swoim majątkiem.

Odpowiedzialność członków zarządu

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), członkowie zarządu mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się niemożliwa. W praktyce bardzo często zdarza się, że wierzyciele, nie mogąc odzyskać należności od spółki, kierują pozwy bezpośrednio przeciwko członkom zarządu.

Jak uwolnić się od odpowiedzialności z art. 299 KSH?

Przepisy KSH przewidują kilka sytuacji, w których członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności:

• Terminowe zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości – jeśli członek zarządu wykaże, że w odpowiednim czasie złożył wniosek o upadłość spółki, może uniknąć odpowiedzialności.
• Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – jeśli sąd wydał postanowienie o otwarciu takiego postępowania lub zatwierdzeniu układu, członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności.
• Brak winy członka zarządu – jeżeli niezgłoszenie wniosku o upadłość nie nastąpiło z jego winy.
• Brak szkody po stronie wierzyciela – jeżeli pomimo braku działań członka zarządu wierzyciel nie poniósł szkody.

Dodatkowo, można również argumentować, że odpowiedzialność członka zarządu ma charakter deliktowy i wynika z niewłaściwego zarządzania spółką, co może stanowić podstawę do obrony w sądzie.

FAQ

1. Czy każdy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki?

Tak, jeśli egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna, odpowiedzialność może dotyczyć wszystkich członków zarządu, chyba że któryś z nich wykaże, że nie ponosi winy.

2. Jakie kroki podjąć, aby uniknąć odpowiedzialności osobistej?

Należy na bieżąco monitorować sytuację finansową spółki, składać wnioski o upadłość w odpowiednim czasie i prowadzić staranną dokumentację.

3. Co się stanie, jeśli spółka spłaci swoje zobowiązania po wytoczeniu procesu przeciwko członkowi zarządu?

Jeśli spółka ureguluje zobowiązania, odpowiedzialność członka zarządu wygasa.

‍